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本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。董事林萌先生未出席本次会议,但其签署了《深圳市宇顺电子股份有限公司董事、高级管理人员关于2021年年度报告的书面确认意见》,根据《证券法》第82条的要求,林萌先生保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;林萌先生对公司2021年年度报告内容没有异议。公司所处行业为“计算机、通信及其他电子设备制造”行业。公司产品的经营模式为以销定产,随着终端应用产品的季节性周期变化,公司主导产品相应产生一定的周期性变化。公司所属行业情况的具体内容详见公司2021年年度报告全文“第三节管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”之“(一)行业格局和发展趋势”。公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售;产品主要涵盖CTP(GFF/OGS/GG)、LCM一体模组、RTP/LCM一体模组、LCD(TN/HTN/STN/CSTN/TFT)及对应模组、TFT、INCELL\ONCELL模组等,广泛应用于手持终端、智能POS、智能穿戴、智能家居、车载电子、数码产品、工业控制、医疗电子、教育电子及其他消费类电子产品等领域。报告期内,公司实现营业收入18,385.97万元,比上年同期增加31.87%;实现归属于上市公司股东的净利润-2,600.67万元,比上年同期增加17.53%。2021年,经济受疫情反复、主要原材料玻璃、芯片供应紧张和价格上涨等的影响,对公司业务产生较大影响,公司积极应对,以尽量落实经营计划,并及时调整备货策略,快速反应。业务方面,公司在报告期内深耕液晶显示模组业务在工业、商业、医疗行业的应用,不断完善营销体系,获得了新老客户的认可;针对重点客户、重点行业,深入践行更快、更新、更周到的服务理念,树立专业、可靠的品牌形象。2021年,公司虽未实现扭亏为盈,但实现了业务突破,营业收入、净利润与上年同期相比都均有增加。①2021年,公司在巩固现有主营业务的基础上,在中尺寸TFT显示屏上进行了布局,增添了中尺寸生产设备,并实现量产;紧抓市场机遇推动产品转型,加快触摸显示模组类客户的拓展,实现业务快速增长。②面对市场变化,主要原材料的价格上涨、供应紧张,公司积极应对,启动策略备货,最大限度的保障了主要客户的需求,赢得了客户的信心。1)报告期内,公司加强了智能家居、金融支付、医疗、WIFI模块类客户在触摸显示模组产品上的合作拓展,营销部门根据不同的客户类型,采取不同的营销策略,及时了解客户需求,制定个性化方案,2021年实现了业务稳步增长;3)报告期内,针对国外客户不同行业不同地区的特点,不断推进差别化营销方式和加大沟通频次,已初现效果,医疗类客户在日本市场的份额及欧美市场客户的销售额都有了较快增长,国外市场整体销售额较2020年实现了稳步增长。2022年,受国际经济形势不确定、国内外疫情超预期变化等因素影响,国内外经济依然面临更加严峻的挑战,可能导致公司的出口和生产经营受到不利影响。公司将积极采取措施,持续关注行业发展态势,对行业和产业链可能出现的不利情况进行预估,拟定应对措施,加强与市场的沟通,及时调整产品结构,灵活多变开展采购与销售,同时加大开拓大客户新项目力度,进一步推动新业务、新产品的发展,努力改善业绩表现,以保障公司的持续稳定发展。上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系公司已于2021年12月20日在指定信息披露媒体上披露了《关于实际控制人逝世的公告》,公司将密切关注后续事项的进展并及时履行信息披露义务。报告期内,公司生产经营活动正常,无重大变化。报告期内公司主要工作、经营情况及面临的风险等内容详见《2021年年度报告全文》。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议通知于2022年3月25日以电子邮件等方式送达全体董事,会议于2022年4月6日在公司总部会议室以通讯方式召开。会议应出席的董事5人,实际出席的董事4人,董事林萌先生因生病请假未出席本次会议。本次会议由董事长周璐女士主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。董事林萌先生未出席本次会议,但其签署了《深圳市宇顺电子股份有限公司董事、高级管理人员关于2021年年度报告的书面确认意见》,根据《证券法》第82条的要求,林萌先生保证公司2021年年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;林萌先生对公司2021年年度报告内容没有异议。一、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度总经理工作报告》;《2021年度董事会工作报告》详见公司于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司2021年年度报告》全文中的“第三节管理层讨论与分析”和第四节“公司治理”部分,对公司主营业务、资产及负债、投资状况、未来发展的展望、董事会及专门委员会会议召开情况分别进行了认真梳理、研究与分析。公司独立董事吴玉普先生、沈八中先生、饶艳超女士向公司董事会提交了2021年度独立董事述职报告,并将在公司2021年度股东大会上述职。独立董事述职报告于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上。经审计,公司2021年度实现营业收入18,385.97万元,比上年同期增加31.87%,营业收入扣除后金额16,666.55万元;归属于上市公司股东的净利润-2,600.67万元,比上年同期增加17.53%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,663.29万元,比上年同期增加20.26%。独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见公司于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“利安达会计师事务所”)出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司审计报告》(利安达审字【2022】第2101号)及《关于深圳市宇顺电子股份有限公司营业收入扣除事项的专项审核意见》(利安达专字【2022】第2048号),详见巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)。鉴于公司截至2021年期末的可供分配利润为负值,不满足《公司章程》中实施现金分红的条件,因此公司2021年度拟不进行利润分配,不派发现金红利、不送红股,亦不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司于2022年4月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》(公告编号:2022-014)。独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见公司于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。六、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》;具体内容详见公司于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》。利安达会计师事务所对公司2021年度内部控制情况出具了审计报告,详见2022年4月8日刊登在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司内部控制审计报告》(利安达审字【2022】第2100号)。独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见公司于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。七、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》;经审议,董事会同意续聘利安达会计师事务所作为公司2022年度审计机构,负责公司财务报告审计、内部控制审计以及其他相关审计工作,并提请股东大会授权公司董事会及管理层根据2022年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定2022年度审计费用。具体内容详见公司于2022年4月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-015)。独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,详见公司于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。八、会议以0票同意,0票反对,0票弃权,审议了《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬及制定2022年度薪酬方案的议案》;(一)经董事会薪酬与考核委员会考核确定,2021年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况如下:2、除独立董事外的其他董事、高级管理人员的薪酬方案按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》,结合公司当年实际经营情况,由董事会薪酬与考核委员会考核确定。3、监事:在公司及子公司兼任其他职务的监事除监事津贴外,按其所任职务领取对应的岗位工资、奖金等报酬;监事津贴为人民币6万/年。独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,详见公司于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。九、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于补选董事的议案》;鉴于王允贵先生已辞去公司董事职务,公司需补选非独立董事一名。经公司第五届董事会提名委员会推荐及审查,董事会经审议,同意提名马长水先生为公司第五届董事会非独立董事候选人,任期为自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。董事候选人简历附后。上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详见公司于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。十、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于补选第五届董事会专门委员会委员的议案》;鉴于王允贵先生已辞去公司董事职务,亦不再担任董事会专业委员会相关职务,公司第五届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员空缺,为完善公司治理,根据《公司法》及公司《章程》有关规定,公司董事会同意提名马长水先生为公司第五届董事会董事候选人,马长水先生被股东大会选举为董事后,董事会同意补选其为公司第五届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员,任期为自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满为止。十一、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》;公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权,并向公司控股股东中植融云(北京)企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。2021年6月18日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了与本次交易有关的议案。根据前述股东大会决议,公司本次交易决议的有效期为本次交易相关议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。2021年11月3日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开了2021年第28次并购重组委会议,对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行了审核。根据会议审核结果,本次交易未获通过。鉴于本次交易有助于公司将产业链进一步延伸,提升公司的综合竞争力,有利于增强公司持续盈利能力,符合公司和全体股东的利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司于2021年11月4日召开的第五届董事会第十三次会议决定对相关申请材料进行补充、修订和完善,并继续推进本次交易。鉴于关于本次交易的相关工作目前仍在推进中,为确保本次交易相关事项顺利进行,公司拟将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项决议的有效期自届满之日起延长十二个月。除延长上述有效期外,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他内容保持不变。具体内容详见公司于2022年4月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告》(公告编号:2022-016)。独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,详见公司于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。十二、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》;鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关工作目前仍在推进中,为确保本次交易事项的顺利进行,拟提请公司股东大会将授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的授权有效期自届满之日起延长十二个月(若公司已于延长后的有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日)。除延长前述有效期外,相关授权内容及范围保持不变。具体内容详见公司于2022年4月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告》(公告编号:2022-016)。独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见,详见公司于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》《深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。十三、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。董事会决定于2022年4月28日(星期四)下午14:30在公司总部会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2021年度股东大会。具体内容详见公司于2022年4月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》(公告编号:2022-017)。马长水先生未直接或间接持有本公司股份,除在中植企业集团有限公司及其关联企业任职外,与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。马长水先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形,不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形;不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形以及第二款规定的情形,其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司法》的有关规定。本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十三次会议通知于2022年3月25日以电子邮件等方式送达全体监事,会议于2022年4月6日在公司总部会议室以现场加通讯方式召开。会议应出席监事3人,实际出席监事3人,其中监事会主席朱谷佳女士以通讯方式参会。本次会议由监事会主席朱谷佳女士主持,本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度监事会工作报告》;具体内容详见公司于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司2021年度监事会工作报告》。经审计,公司2021年度实现营业收入18,385.97万元,比上年同期增加31.87%,营业收入扣除后金额16,666.55万元;归属于上市公司股东的净利润-2,600.67万元,比上年同期增加17.53%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,663.29万元,比上年同期增加20.26%。经审核,监事会认为:公司2021年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况、经营成果和现金流,不存在虚假陈述的情况。经审核,监事会认为:董事会编制和审核深圳市宇顺电子股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。利安达会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“利安达会计师事务所”)出具了《深圳市宇顺电子股份有限公司审计报告》(利安达审字【2022】第2101号)及《关于深圳市宇顺电子股份有限公司营业收入扣除事项的专项审核意见》(利安达专字【2022】第2048号),详见巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)。鉴于公司截至2021年期末的可供分配利润为负值,不满足《公司章程》中实施现金分红的条件,因此公司2021年度拟不进行利润分配,不派发现金红利、不送红股,亦不以资本公积金转增股本。具体内容详见公司于2022年4月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》(公告编号:2022-014)。经审核,监事会认为:公司拟定2021年度不进行利润分配是依据公司实际情况所做出的,符合相关法律法规及公司《章程》、《未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》的规定和要求,未损害公司股东尤其是中小股东的利益。五、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》;经审核,监事会认为:《2021年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定,公司已建立了较为完善的内部控制体系,并能有效地执行。《2021年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。《深圳市宇顺电子股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》于2022年4月8日刊登在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上。利安达会计师事务所对公司2021年度内部控制情况出具了审计报告,详见2022年4月8日刊登在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司内部控制审计报告》(利安达审字【2022】第2100号)。六、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》;经审议,监事会同意续聘利安达会计师事务所作为公司2022年度审计机构,负责公司财务报告审计、内部控制审计以及其他相关审计工作。具体内容详见公司于2022年4月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-015)。七、会议以0票同意,0票反对,0票弃权,审议了《关于确认公司董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬及制定2022年度薪酬方案的议案》;(一)经董事会薪酬与考核委员会考核确定,2021年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬情况如下:2、除独立董事外的其他董事、高级管理人员的薪酬方案按照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》,结合公司当年实际经营情况,由董事会薪酬与考核委员会考核确定。3、监事:在公司及子公司兼任其他职务的监事除监事津贴外,按其所任职务领取对应的岗位工资、奖金等报酬;监事津贴为人民币6万/年。八、会议以2票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》。公司拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权,并向公司控股股东中植融云(北京)企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。2021年6月18日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了与本次交易有关的议案。根据前述股东大会决议,公司本次交易决议的有效期为本次交易相关议案经股东大会审议通过之日起十二个月内。2021年11月3日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开了2021年第28次并购重组委会议,对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行了审核。根据会议审核结果,本次交易未获通过。鉴于本次交易有助于公司将产业链进一步延伸,提升公司的综合竞争力,有利于增强公司持续盈利能力,符合公司和全体股东的利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司于2021年11月4日召开的第五届董事会第十三次会议决定对相关申请材料进行补充、修订和完善,并继续推进本次交易。鉴于关于本次交易的相关工作目前仍在推进中,为确保本次交易相关事项顺利进行,公司拟将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项决议的有效期自届满之日起延长十二个月。除延长上述有效期外,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他内容保持不变。经审核,监事会认为,延长本次交易的股东大会决议有效期符合本次交易的实际情况,有利于本次交易相关工作的顺利推进和实施,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。具体内容详见公司于2022年4月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告》(公告编号:2022-016)。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月6日召开了第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十三次会议,审议通过了《2021年度利润分配预案》,现将相关情况公告如下:经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-26,006,659.97元,其中母公司实现净利润-22,598,835.87元。根据《公司法》、企业会计准则和国家相关财税制度等相关法律法规的规定以及《公司章程》、公司会计制度的有关规定,母公司2021年度未实现盈利,因此公司本年度不提取法定盈余公积金。截至2021年12月31日,母公司可供股东分配的净利润为-1,717,783,335.32元,资本公积为1,716,604,473.11元。《公司章程》第一百六十条规定:“公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:(一)公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的净利润)为正值,且现金充裕;实施现金分红不会影响公司后续持续经营;(二)公司累计可供分配的利润为正值;(三)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度利润分配按有关规定执行);(四)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。”鉴于公司截至2021年期末的可供分配利润为负值,不满足上述规定中实施现金分红的条件,因此公司2021年度拟不进行利润分配,不派发现金红利、不送红股,亦不以资本公积金转增股本。公司2021年度利润分配预案与公司业绩相匹配,符合公司《章程》、《未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求,未损害公司股东尤其是中小股东的利益。今后,公司将持续重视对股东的回报,综合考虑与利润分配相关的各种因素,严格按照《公司法》、《证券法》、监管部门的要求以及公司的利润分配制度进行利润分配,与股东共享公司成长和发展的成果。经核查,独立董事认为,公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况,符合公司《章程》、《未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》及相关法律法规对利润分配的相关要求,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此,独立董事同意公司2021年度利润分配预案,并同意将该预案提交公司2021年度股东大会审议。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(6)利安达会计师事务所2021年度末合伙人数量为45人,年末注册会计师人数为378人,其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数163人。(8)2021年度上市公司审计客户共23家,涉及的主要行业为:制造业,采矿业,电力、热力、燃气及水的生产和供应业,教育,金融业。审计收费共计2,695.00万元。计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司审计客户共3家。截至2021年末,利安达会计师事务所已累计计提职业风险基金3,794.95万元、购买的职业保险累计赔偿限额5,000万元,职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。相关职业保险能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。利安达会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次和自律监管措施0次。(1)项目合伙人:赵小微女士,2008年成为注册会计师,2006年开始从事上市公司审计工作,2006年起至今在利安达会计师事务所从事审计工作,现任事务所合伙人,未在其他单位兼职。自2018年起为宇顺电子提供审计服务,近三年签署宇顺电子(股票代码002289)、金石亚药(股票代码:300434)、宝塔实业(股票代码:000595)等多家上市公司的审计报告。(2)签字注册会计师:陈虹女士,2018年7月成为注册会计师,2018年开始从事上市公司审计工作,2018年起至今在利安达会计师事务所从事审计工作,现任利安达会计师事务所审计部门经理,未在其他单位兼职。自2018年起为宇顺电子提供审计服务,近三年签署了宇顺电子(股票代码002289)、宝塔实业(股票代码:000595)、妙可蓝多(股票代码:600882)等多家上市公司的审计报告。(3)项目质量控制复核人:李洪庚先生,2000年成为注册会计师,2016年开始从事上市公司审计工作,2016年起至今在利安达会计师事务所从事审计工作,现任利安达北京分所质量部部门负责人,未在其他单位兼职。自2018年起为宇顺电子提供质量复核工作,近三年复核了宇顺电子(股票代码002289)、宝塔实业(股票代码:000595)、妙可蓝多(股票代码:600882)等多家上市公司的审计报告。2、诚信记录:项目合伙人赵小微女士、签字注册会计师陈虹女士、项目质量控制复核人李洪庚先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。3、独立性:利安达会计师事务所及项目合伙人赵小微女士、签字注册会计师陈虹女士、项目质量控制复核人李洪庚先生均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。公司董事会拟提请公司2021年度股东大会授权董事会及管理层根据2022年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定利安达会计师事务所2022年度审计费用。公司董事会审计委员会对利安达会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了充分调研和审查,并对2021年的审计工作进行了评估,认为利安达会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格,具备专业胜任能力和投资者保护能力,具有良好的诚信水平和职业操守,能够在审计工作中保持独立性。在担任公司2021年度审计机构期间,利安达会计师事务所恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司2021年度审计的各项工作。为保持公司财务报表审计工作的连续性,审计委员会同意提议续聘利安达会计师事务所为公司2022年度审计机构,负责公司财务报告审计、内部控制审计以及其他相关审计工作,并提交公司董事会审议。公司事前就拟向第五届董事会第十五次会议提交的《关于续聘会计师事务所的议案》通知了独立董事,提供了相关资料并进行了充分沟通,独立董事同意将该议案提交董事会审议。独立董事认为,利安达会计师事务所具备证券、期货相关业务执业资格,具备专业胜任能力和投资者保护能力,具有良好的诚信水平和职业操守,能够在审计工作中保持独立性。在担任公司2021年度审计机构期间,利安达会计师事务所恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司2021年度审计的各项工作。公司续聘利安达会计师事务所的相关审议、决策程序符合相关法律法规及公司《章程》等有关规定。因此,独立董事一致同意续聘利安达会计师事务所为公司2022年度审计机构,负责公司财务报告审计、内部控制审计以及其他相关审计工作,并同意将该事项提交公司股东大会审议。公司于2022年4月6日召开了第五届董事会第十五次会议,以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》,同意续聘利安达会计师事务所作为公司2022年度审计机构,负责公司财务报告审计、内部控制审计以及其他相关审计工作,并提请股东大会授权公司董事会及管理层根据2022年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定2022年度审计费用。关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权,并向公司控股股东中植融云(北京)企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。公司于2021年4月28日召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议,逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。2021年6月2日,公司召开第五届董事会第八次会议,决定召开2021年第一次临时股东大会审议本次交易相关议案。2021年6月18日,公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了与本次交易有关的议案。根据前述股东大会决议,公司本次交易决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的授权期限为股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月内。2021年11月3日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会召开了2021年第28次并购重组委会议,对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行了审核。根据会议审核结果,本次交易未获通过。2021年11月16日,中国证监会核发《关于不予核准深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》(证监许可[2021]3637号)。鉴于本次交易有助于公司将产业链进一步延伸,提升公司的综合竞争力,有利于增强公司持续盈利能力,符合公司和全体股东的利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司于2021年11月4日召开的第五届董事会第十三次会议决定对相关申请材料进行补充、修订和完善,并继续推进本次交易。为确保公司本次交易的顺利进行,公司于2022年4月6日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议,审议通过了《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜有效期的议案》,拟将本次交易的股东大会决议有效期自届满之日起延长十二个月,将股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的授权期限自届满之日起延长十二个月(若公司已于延长后的有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日)。除延长上述决议有效期及授权期限外,本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的其他内容保持不变。公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见,认为延长本次交易的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的授权期限符合本次交易的实际情况,有利于本次交易相关工作的顺利推进和实施,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。公司将根据本次交易的后续进展情况及时履行信息披露义务,有关信息均以公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)发布的公告为准。本次交易事项仍存在不确定性,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十五次会议决定于2022年4月28日下午14:30以现场表决与网络投票相结合的方式在公司总部会议室召开公司2021年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下:2、股东大会的召集人:经2022年4月6日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过,作出了关于召开本次股东大会的决定。本次股东大会的召集人为第五届董事会。3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》等的规定。⑵网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年4月28日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年4月28日9:15—15:00期间的任意时间。⑴在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人;于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。本次股东大会上,关联股东将对议案9和议案10回避表决,关联股东不能接受其他股东委托进行投票。具体内容请详见公司于2022年4月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告》(公告编号:2022-016)。本次股东大会审议的议案由公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过后提交,符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,议案内容明确并在法定期限内公告。根据《公司章程》的相关规定,本次股东大会审议的议案9和议案10需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求,本次股东大会审议的上述议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。(二)以上议案具体内容详见公司于2022年4月8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上的相关公告。⑴法人股东由法定代表人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明;授权委托代理人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。⑵个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记;授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。⑶异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。传真在2022年4月26日17:00之前送达公司董事会办公室,并请进行电话确认,但不接受电话登记。来信请寄:深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室,邮编:518052(信封注明“股东大会”字样)。⑵出席会议的股东及股东代理人,请于会前半小时携带相关证件原件,到会场出示登记手续中所列明的文件,办理参会手续。本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为HTTP://WLTP.CNINFO.COM.CN)参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。1、投票时间:2022年4月28日的交易时间,即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月28日上午9:15,结束时间为2022年4月28日下午3:00。2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(HTTP://WLTP.CNINFO.COM.CN)规则指引栏目查阅。3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录HTTP://WLTP.CNINFO.COM.CN在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。本人/单位(委托人)现持有深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”)股份股(普通股),占公司股本总额的%。兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人),出席深圳市宇顺电子股份有限公司2021年度股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决,并代为签署该次会议需要签署的相关文件。3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。如委托人未作出明确投票指示的,委托人是否授权受托人按自己的意见投票:是□否□本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月8日披露了《2021年年度报告》全文及摘要。为让广大投资者进一步了解公司2021年度的经营情况,公司将于2022年4月19日(星期二)下午15:00-17:00在全景网举办2021年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登录“全景·路演天下”(HTTP://RS.P5W.NET)参加本次年度业绩说明会。为提升交流的针对性,以便于公司在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答,现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题,广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年4月18日18:00前访问HTTP://IR.P5W.NET/ZJ/或扫描下方二维码,进入问题征集专题页面。关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份及支付现金方式购买凯旋门控股有限公司、白宜平合计持有的深圳前海首科科技控股有限公司100%股权,并向公司控股股东中植融云(北京)企业管理有限公司非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”),根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组。公司于2021年4月28日召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议,逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案,并提交公司2021年第一次临时股东大会审议。2021年6月18日,公司召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司随后向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)提交了申请材料。2021年7月21日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:211624)。2021年8月10日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(211624号)(以下简称“《反馈意见通知书》”)。收到《反馈意见通知书》后,公司与有关中介机构对《反馈意见通知书》中提出的问题进行研究、讨论、落实,并逐项进行了说明和回复,并于2021年10月15日对外披露了《深圳市宇顺电子股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》及相关公告。2021年11月3日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开了2021年第28次并购重组委会议,对公司的发行股份购买资产并募集配套资金方案进行了审核。根据会议审核结果,本次交易未获通过。2021年11月16日,中国证监会核发《关于不予核准深圳市宇顺电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》(证监许可[2021]3637号),详情请参见公司于2021年11月23日刊登在选定信息披露媒体上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于收到中国证监会不予核准公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定的公告》(公告编号:2021-105)。鉴于本次交易有助于公司将产业链进一步延伸,提升公司的综合竞争力,有利于增强公司持续盈利能力,符合公司和全体股东的利益,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司于2021年11月4日召开的第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十一次会议决定对相关申请材料进行补充、修订和完善,并继续推进本次交易。公司根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核意见,结合实际情况,协调相关各方积极推进相关工作,并按照相关法律法规及时披露了进展公告。详情请参见公司于2021年11月8日、2021年12月8日、2022年1月8日、2022年2月8日、2022年3月8日刊登在选定信息披露媒体上的《深圳市宇顺电子股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2021-101)、《深圳市宇顺电子股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议公告》(公告编号:2021-102)、《深圳市宇顺电子股份有限公司关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》(公告编号:2021-103)、《深圳市宇顺电子股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》(公告编号:2021-106、2022-001、2022-003、2022-008)。截至本公告披露日,公司及相关各方正在积极推进对标的公司的加期审计等与本次交易相关的工作。为确保本次交易事项的顺利进行,公司拟提请2021年度股东大会将关于本次交易事项的决议有效期自届满之日起延长十二个月,同时提请将授权董事会全权办理本次交易相关事宜的授权有效期自届满之日起延长十二个月(若公司已于延长后的有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日)。详情请参见公司同日刊登的《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项股东大会决议有效期及授权期限的公告》(公告编号:2022-016)。相关工作完成后,公司将按照相关法律、法规及公司《章程》的规定履行必要的决策和审批程序,并及时履行信息披露义务。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN),公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准。本次交易仍存在不确定性,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
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