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本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以208,006,500为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司主要从事时间频率、北斗卫星应用产品的研发、设计、生产和销售,拥有国家企业技术中心,拥有多项专利和核心技术,致力于成为世界一流的时间频率创新型企业。公司产品分为频率系列和时间同步系列两类。频率系列产品通过产生和处理频率源信号,生成电子设备和系统所需的各种频率源信号,主要产品包括原子钟、晶体器件、频率组件及设备。公司拥有从“器件-部件-设备”完整的频率系列产品,长期积累了铷原子钟、高稳晶振等核心频率源研制生产的优势,产品技术性能国内领先。时间同步系列产品通过接收、产生、保持和传递标准时间频率源信号,为各应用系统提供统一的时间和频率源信号,公司是军用时间同步产品的主要供应商,主要产品包括时频板卡及模块、时间同步设备及系统,形成了从“板卡-模块-设备-系统”完整的产品线。公司北斗卫星应用产品基于北斗卫星导航系统,融合通信、互联网等技术,用于满足客户在授时、定位和应急预警通信方面的需求,目前的主要产品是北斗卫星手表。公司采取“标准产品+定制产品”的模式为不同客户提供货架化或定制化的产品,以达到制造规模化和满足顾客个性化需求。“标准产品”是针对一般客户需求,产品标准化程度高、批量大,可获得较大规模经济效益。“定制产品”是在“标准产品”的基础上,根据客户的个性化需求定制化生产,以贴近用户,满足差异性,形成竞争优势,获得长期稳定的大型客户或客户渠道。上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异(1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表(3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系2021年,面对复杂多变的内外部环境,公司以“十四五”发展战略规划为引领,紧抓市场机遇,不断提升公司经营质量,总体发展势头良好。报告期内,公司持续加强市场牵引力,不断提升科研生产效率,市场规模稳步攀升,全面完成年度目标,收入规模、收款金额(货币资金、票据)首次突破10亿元。2021年度公司实现营业收入104,294.42万元,较上年度增长13.81%;归属于上市公司股东的净利润11,839.91万元,较上年度增长16.71%;扣除非经常性损益的净利润11,067.43万元,较上年度增长29.39%;经营活动产生的现金流量净额10,947.86万元,较上年度增长619.77%。1、2021年3月30日,公司召开第四届董事会第十次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》同意公司按照《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》(财会[2018]35号)的规定进行会计政策变更;审议通过《关于会计估计变更的议案》,同意公司对部分固定资产折旧年限进行调整。具体内容详见公司于2021年3月31日在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2021-018)、《关于会计估计变更的公告》(公告编号:2021-019)。2、2021年12月18日,公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于〈成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》等议案。本次限制性股票激励计划拟向88名激励对象授予460万股限制性股票,预留40万股。具体内容详见公司于2021年12月20日在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上披露的相关公告。3、2021年12月,公司控股股东中国电子科技集团公司第十研究所将其持有的本公司5,404,075股股份(占本公司总股本的2.60%)无偿划转给中电科投资控股有限公司持有,上述国有股权无偿划转已于2021年12月29日完成证券过户登记手续。具体内容详见公司于2021年12月15日、2021年12月23日、2021年12月31日在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)上披露的《关于部分国有股份无偿划转的提示性公告》(公告编号:2021-078)、《关于部分国有股份无偿划转的进展公告》(公告编号:2021-081)、《关于部分国有股份无偿划转完成过户登记的公告》(公告编号:2021-082)。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。成都天奥电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次会议于2022年3月25日以电话通讯等形式发出通知,并于2022年4月6日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事6名,实际出席董事6名。会议由公司董事长赵晓虎先生主持,会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。(一)审议并通过《公司2021年年度报告及摘要》报告全文详见公司在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)披露的《成都天奥电子股份有限公司2021年年度报告》。报告摘要详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)披露的《成都天奥电子股份有限公司2021年年度报告摘要》。公司独立董事何子述先生、乐军先生、李正国先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》,并将在公司2021年度股东大会上述职。董事会工作报告详见公司在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)披露的《成都天奥电子股份有限公司2021年度董事会工作报告》。述职报告详见公司在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)披露的《成都天奥电子股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告(众环审字(2022)0211289号),公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润118,399,131.95元,依据《公司法》和《公司章程》的规定,按净利润10%提取法定盈余公积金11,839,913.20元,提取法定盈余公积金后,报告期末未分配利润为665,005,020.19元。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,董事会拟定如下分配预案:公司以总股本208,006,500股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),不送红股,以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、《关于公司股票上市后未来三年股东分红回报规划》的相关规定。具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》。公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。独立董事对该事项发表了同意的独立意见,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制审计报告》(众环审字(2022)0211322号)。(八)审议并通过《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。独立董事对该事项发表了同意的独立意见,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于成都天奥电子股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》(众环专字(2022)0211356号)。具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)披露的《成都天奥电子股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》。具体内容详见公司在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)披露的《成都天奥电子股份有限公司关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》。(十一)审议并通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)披露的《成都天奥电子股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)披露的《成都天奥电子股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月28日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年4月28日9:15—15:00期间的任意时间。(五)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。2、网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(HTTP://WLTP.CNINFO.COM.CN)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票期间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场表决或网络投票中的一种方式,如同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。1、截止股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东;上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;1、上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过,具体内容详见公司于2022年4月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)刊登的相关公告。2、根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定,议案6、议案7、议案8为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并披露。2、法人股东由法定代表人出席会议的,持营业执照复印件、法定代表人身份证明、股东账户卡、持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、股东账户卡、持股凭证进行登记。3、异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达公司的时间为准。参加本次股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(HTTP://WLTP.CNINFO.COM.CN)参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362935”,投票简称为“天奥投票”。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(HTTP://WLTP.CNINFO.COM.CN)规则指引栏目查阅。3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录HTTP://WLTP.CNINFO.COM.CN在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。兹委托(先生、女士)代表我单位(本人)参加成都天奥电子股份有限公司2021年度股东大会,并按照下列指示代为行使表决权,如没有做出指示,受托人(□有权□无权)按自己的意愿表决。2、委托人对受托人的指示,对于非累积投票议案以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准。3、本授权委托书的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。成都天奥电子股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议于2022年3月25日以电子邮件、电话通讯等形式发出通知,并于2022年4月6日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事5名,实际出席监事5名。会议由监事会主席黄浩先生主持,会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。(一)审议并通过《公司2021年年度报告及摘要》经审议,监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告全文详见公司在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)披露的《成都天奥电子股份有限公司2021年年度报告》。报告摘要详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)披露的《成都天奥电子股份有限公司2021年年度报告摘要》。经审议,监事会认为:公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》、《关于公司股票上市后未来三年股东分红回报规划》中关于利润分配的相关规定,充分考虑了公司目前的经营情况、长远发展以及股东回报等因素,符合公司和全体股东的利益,有利于公司的持续稳定发展。具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》。经审议,监事会认为:公司已建立健全内部控制制度并得到有效执行,符合国家相关法律法规的规定。公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观的反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。(七)审议并通过《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经审议,监事会认为:公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)披露的《成都天奥电子股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)披露的《成都天奥电子股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》。(九)审议并通过《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)披露的《成都天奥电子股份有限公司关于与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。经中国证券监督管理委员会于2018年8月10日《关于核准成都天奥电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2018】1300号)文件核准,公司公开发行人民币普通股2,667万股,每股面值为人民币1元,每股发行价为人民币19.38元,募集资金总额为人民币51,686.46万元,扣除各项发行费用人民币3,814.01万元,募集资金净额为人民币47,872.45万元。上述资金到位情况已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2018年8月29日出具了验资报告(众环验字(2018)020012号)。(一)募集资金管理制度的制定和执行情况公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第13号上市公司信息披露公告格式之第21号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》制定了《募集资金管理制度》、《募集资金使用细则》,对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等方面做出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》使用及管理募集资金。(二)募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况公司分别在中国工商银行股份有限公司成都茶店子支行(账号4402221029100021751)、中信银行股份有限公司成都蜀汉支行(账号8111001013100491067)、中国建设银行股份有限公司成都茶店子支行(账号51050141614600000532)开设了募集资金专户,并于2018年9月21日会同保荐机构金元证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司成都金牛支行、中信银行股份有限公司成都蜀汉支行、中国建设银行股份有限公司成都第一支行签订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议正常履行。2021年4月21日,公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期归还至募集资金专户。2020年9月29日,公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,并经2020年10月22日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过,同意公司使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品,上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。2021年9月30日,公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,并经2021年10月25日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过,同意公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月由银行发行的保本型约定存款或保本型理财产品,上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。公司尚未使用的募集资金用于购买理财产品及存储于募集资金专项账户中。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求存放和使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。特别说明:本专项报告中如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况,均系计算中四舍五入造成。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告(众环审字(2022)0211289号),公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润118,399,131.95元,依据《公司法》和《公司章程》的规定,按净利润10%提取法定盈余公积金11,839,913.20元,提取法定盈余公积金后,报告期末未分配利润为665,005,020.19元。公司以总股本208,006,500股为基数,拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),不送红股,以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次利润分配共计派发现金红利31,200,975.00元,占本年度归属于公司股东净利润的比例为26.35%。本次转增后公司总股本增加62,401,950股,转增后的总股本为270,408,450股(公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记结果为准)。本次转增金额未超过公司报告期末的“资本公积-股本溢价”的余额。年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的,按照分配比例不变,分配总额进行调整的原则分配。本次利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、《关于公司股票上市后未来三年股东分红回报规划》的相关规定,具备合法性、合规性、合理性。鉴于公司目前经营情况较为稳定,以及对公司未来发展的预期和信心,为积极回报广大投资者,与全体股东共享公司发展的经营成果,在符合公司利润分配原则、保障公司正常经营和长远发展的前提下,董事会提出的2021年度利润分配预案,与公司经营业绩及未来发展相匹配。2022年4月6日公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》,同意公司以总股本208,006,500股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),不送红股,以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、《关于公司股票上市后未来三年股东分红回报规划》的相关规定。2022年4月6日公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》,监事会认为:公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》、《关于公司股票上市后未来三年股东分红回报规划》中关于利润分配的相关规定,充分考虑了公司目前的经营情况、长远发展以及股东回报等因素,符合公司和全体股东的利益,有利于公司的持续稳定发展。公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、《关于公司股票上市后未来三年股东分红回报规划》的相关规定,并履行了相应的审议审批程序。公司2021年度利润分配预案合法、合规、合理,有利于公司的持续稳定发展,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述,全体独立董事同意公司以总股本208,006,500股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),不送红股,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,并同意将《公司2021年度利润分配预案》提交公司2021年度股东大会审议。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。成都天奥电子股份有限公司(以下称“公司”)于2022年4月6日召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》,对2021年日常关联交易的实际金额进行了确认,并预计了2022年度日常关联交易金额,关联董事赵晓虎先生、徐建平先生对该事项回避表决,非关联董事一致表决同意。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议,公司控股股东中国电子科技集团公司第十研究所、股东中电科投资控股有限公司将于2021年度股东大会上对该议案回避表决。此项关联交易不构成重大资产重组。公司2022年度与中国电子科技集团有限公司(以下简称“中国电科”)及其下属单位发生的日常关联交易主要涉及销售产品/提供劳务、采购原材料、水电气/接受劳务、租赁等,预计2022年度日常关联交易总额不超过65,300.00万元。上年度公司与中国电科及其下属单位发生的日常关联交易总额为53,561.58万元。因生产经营需要,2021年度公司与关联方发生了必要的日常关联交易,具体情况如下:注:上述表格中如出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况,均系计算中四舍五入造成。经营范围:承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产;国防电子信息基础设施与保障条件的建设;承担国家重大电子信息系统工程建设;民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;实业投资;资产管理;从事电子商务信息服务;组织本行业内企业的出国(境)参、办展。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)中国电科为公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款规定,中国电科直接或间接控制的其他下属企业构成公司的关联方,与公司发生的交易构成关联交易。(1)关联采购/接受劳务定价原则:公司与中国电科控制的单位/企业之间的关联采购,是交易各方之间通过市场竞争相互选择的结果,交易价格是依照市场定价规则确定。(2)出售商品/提供劳务定价原则:公司与中国电科控制的单位/企业之间的关联销售,是交易各方之间通过市场竞争相互选择的结果,交易价格依照市场定价规则确定。涉及军品销售的以军品价格管理办法为基础,协商确定;涉及民品销售的以市场竞争为前提,协商确定。(3)关联租赁定价原则:公司向关联方成都天奥集团有限公司租赁房屋定价系参照其周边租赁房产的市场价格确定,且处于周边办公及工业用房的市场租赁价格正常区间内。公司将根据2022年的经营及日常关联交易的实际发生情况,与关联方签署相关协议。四、关联交易的目的和对公司的影响公司与关联方的关联交易是公司正常生产经营所需,符合公司业务发展和经营需要,具有必要性。公司与关联方的交易行为具有明确的定价原则,公司与关联方的交易不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于实际控制人、控股股东及其他关联方,在资产、业务、技术、人员和财务等方面均保持独立关系,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司不存在依赖关联方的情况。经审阅相关资料,独立董事对公司《关于2022年度日常关联交易预计的议案》中2021年度实际发生的日常关联交易金额予以确认,认为公司2022年度预计与关联方发生的日常性交易符合公司日常经营的发展需要,且定价公允,不会对公司独立性产生影响。公司上述预计发生的关联交易合法合规,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及非关联股东,特别是中小股东利益的情形。经审议,独立董事对2021年度实际发生的日常关联交易金额予以确认,认为公司2022年度日常关联交易预计符合公司正常经营发展所需,且定价公允,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时关联董事履行了回避表决程序,表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。成都天奥电子股份有限公司(以下简称“公司”)定于2022年4月15日(星期五)15:00-17:00在全景网举办2021年年度业绩说明会,本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行,投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”(HTTP://IR.P5W.NET)参与本次年度业绩说明会。出席本次业绩说明会的人员有:公司总经理刘江先生,副总经理、董事会秘书、财务负责人陈静女士,独立董事何子述先生。为充分尊重投资者、提升交流的针对性,现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题,广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年4月13日(星期三)15:00前访问HTTP://IR.P5W.NET/ZJ/,或扫描下方二维码,进入问题征集专题页面。公司将在2021年年度业绩说明会上,对投资者普遍关注的问题进行回答。本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。成都天奥电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月与中国电子科技财务有限公司(以下简称“中电财务”)签订《金融服务协议》,协议有效期三年,约定双方建立长期稳定的合作关系,中电财务根据要求为公司提供金融服务,具体包括存款服务、贷款服务、结算服务、担保服务及经批准的其他金融服务,该协议将于2022年5月到期。为优化公司资金管理,提高资金使用效率、降低资金使用成本,公司拟与中电财务续签《金融服务协议》,协议有效期三年。鉴于公司与中电财务同受中国电科控制,构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款规定的关联关系,公司与中电财务签订《金融服务协议》,接受存款、结算及综合授信等金融服务构成关联交易。公司与中电财务的关联交易定价公允,不存在影响股东尤其是中小股东利益的情形。此项关联交易不构成重大资产重组。公司于2022年4月6日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》,关联董事赵晓虎、徐建平对该事项回避表决,非关联董事一致表决同意。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议,公司控股股东中国电子科技集团公司第十研究所、股东中电科投资控股有限公司将于2021年度股东大会上对该议案回避表决。经营范围:经营以下本外币业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷和融资租赁业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)公司与中电财务的实际控制人同为中国电科。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第(二)款规定,中国电科直接或间接控制的其他下属企业构成公司的关联方,与公司发生的交易构成关联交易。公司与中电财务续签《金融服务协议》,接受中电财务提供的存款服务、结算服务、综合授信服务及经中国银行保险监督管理委员会批准可从事的其他金融服务。1、存款服务:中电财务吸收公司存款的价格,不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂牌利率。2、贷款服务:中电财务向公司发放贷款的利率按照中国人民银行有关规定和中电财务相关管理办法执行,在签订每笔贷款合同时,双方依据当时的市场行情进行协商,对贷款执行利率做适当调整,同时不高于公司同期在国内主要商业银行取得的同档次贷款利率。4、其他服务:中电财务为公司提供其他服务所收取的费用,应遵循公平合理的原则,按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。协议有效期内,每一日公司向中电财务存入之每日最高存款结余(包括应计利息)不高于上一年度公司合并报表中所有者权益的50%(含)。协议有效期内,公司与中电财务双方约定可循环使用的综合授信额度为人民币4.5亿元,用途包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函、信用证、保理、融资租赁等业务。协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,公司按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准后生效,有效期三年。协议有效期内,任何一方如有变更、终止本协议的要求,应提前30天书面通知对方,双方协商同意后方可变更或终止。公司通过查验中电财务《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料,并审阅了中电财务包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告,对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估,制定了《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》,具体内容详见公司于2022年4月8日在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)披露的《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》。为有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险,保障资金安全,结合中国证监会等监管机构的相关要求,公司制定了《关于与中国电子科技财务有限公司存贷款的风险处置预案》,具体内容详见公司于2021年5月14日在巨潮资讯网(HTTP://WWW.CNINFO.COM.CN)披露的《关于与中国电子科技财务有限公司存贷款的风险处置预案》。八、本次续签《金融服务协议》的目的和对公司的影响中电财务是中国电科的下属单位,为成员单位提供金融服务。公司与中电财务续签《金融服务协议》符合公司经营发展的需要,有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本。公司与中电财务建立长期、稳定的合作关系,充分利用中电财务的金融服务资源,促进公司发展,符合公司和全体股东的利益,不会对公司正常经营活动和财务状况产生负面影响,不会损害公司及中小股东利益,不影响公司的独立性。经审阅相关资料,公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》遵循自愿、平等、公开、公平、公正的原则,定价公允。该关联交易有利于公司持续发展、提高资金使用效率、降低资金使用成本,不会影响公司独立性。公司对中国电子科技财务有限公司进行了全面、客观的风险评估,相关风险处置预案能有效防范和控制风险。公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》遵循自愿、平等、公开、公平、公正的原则,定价公允。该关联交易有利于公司持续发展、提高资金使用效率、降低资金使用成本,不会影响公司独立性。公司对中国电子科技财务有限公司进行了全面、客观的风险评估,相关风险处置预案能有效防范和控制风险。公司董事会在审议该议案时,关联董事履行了回避表决程序,表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述,全体独立董事同意公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》,并同意将《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》提交公司2021年度股东大会审议。根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管第1号—主板上市公司规范指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定,作为成都天奥电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在查阅公司董事会提供的有关资料、了解有关情况后,基于独立判断的立场,就第四届董事会第二十次会议所涉事项发表独立意见如下:公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、《关于公司股票上市后未来三年股东分红回报规划》的相关规定,并履行了相应的审议审批程序。公司2021年度利润分配预案合法、合规、合理,有利于公司的持续稳定发展,不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述,全体独立董事同意公司以总股本208,006,500股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税),不送红股,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,并同意将《公司2021年度利润分配预案》提交公司2021年度股东大会审议。公司根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及具体规范,按照内部控制的各项目标,遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益的原则,基本建立并不断完善内部控制制度、流程和组织,形成了较为健全的内部控制系统,各项风险得以合理控制。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立和执行情况。三、《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见经核查,公司2021年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理制度》等的有关规定,不存在募集资金存放与使用违规的情形。《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2021年度募集资金的存放与使用情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司及时、认真履行了信息披露义务。综上所述,全体独立董事同意《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的相关内容。经审议,独立董事对2021年度实际发生的日常关联交易金额予以确认,认为公司2022年度日常关联交易预计符合公司正常经营发展所需,且定价公允,不存在损害公司和非关联股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时关联董事履行了回避表决程序,表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经审阅《关于中国电子科技财务有限公司的风险持续评估报告》及中国电子科技财务有限公司(以下简称“中电财务”)提供的相关资料和财务报表、公司的调查核实资料以及中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于成都天奥电子股份有限公司2021年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》(众环专字(2022)0211359号),现就该事项发表独立意见如下:1、中电财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,未发现中电财务存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。中电财务建立了较为完善的内部控制体系,能较好的控制风险,资金、信贷、投资等风险管理未发现存在重大缺陷;各项监管指标均符合监管机构的要求。公司与中电财务之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。2、在审议本议案时,关联董事回避了表决,审议程序符合有关法律法规和公司章程的规定。公司与中电财务的关联交易事项公平、合理,不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》遵循自愿、平等、公开、公平、公正的原则,定价公允。该关联交易有利于公司持续发展、提高资金使用效率、降低资金使用成本,不会影响公司独立性。公司对中国电子科技财务有限公司进行了全面、客观的风险评估,相关风险处置预案能有效防范和控制风险。公司董事会在审议该议案时,关联董事履行了回避表决程序,表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述,全体独立董事同意公司与中国电子科技财务有限公司续签《金融服务协议》,并同意将《关于公司与中国电子科技财务有限公司续签〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》提交公司2021年度股东大会审议。经审阅相关资料,公司高级管理人员2021年度薪酬分配方案充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平,有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责,促进公司提升工作效率及经营效益,符合公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。经审阅相关资料,按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求,对公司对外担保和2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况发表独立意见如下:报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况,公司未进行对外担保。
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